Das neue Zivilgesetzbuch wird nicht gerade als großer Wurf erachtet. Dennoch ist es von nicht zu unterschätzender Bedeutung insbesondere für das chinesische Gesellschaftsrecht.
Seit dem 01.01.2021 gilt in der V.R. China das neue Zivilgesetzbuch (ZGB). Es handelt sich um die erste größere Kodifizierung des chinesischen Zivilrechts seit Beginn der Politik der Reform und Öffnung im Jahre 1978. Ziel ist eine größere Übersichtlichkeit und Einheitlichkeit der volksrepublikanischen Zivilrechtsordnung. Näheres hier.
Gesellschaftsgesetz und Auslandsinvestitionsgesetz
In Kapitel 3 (juristische Personen | 法人) Abschnitt 1 (Allgemeine Bestimmungen | 一般规定) und 2 (gewinnorientierte juristische Personen | 营利法人) des Allgemeinen Teils enthält das ZGB Vorschriften, die als solche auch Gesellschaftsrecht anschneiden und folglich für in China tätige Unternehmen von besonderer Relevanz sein können. Denn mit Inkrafttreten des Auslandsinvestitionsgesetzes (外商投资法) am 01.01.2020 besitzt das chinesische Gesellschaftsgesetz (GesG | 公司法) sowohl für chinesische als auch ausländische Kapitalgesellschaften Geltung. Insoweit stellt sich die Frage, inwieweit das ZGB das chinesische Gesellschaftsrecht beeinflusst.
Korrespondierende Vorschriften
Unproblematisch sind Konstellationen, in denen Vorschriften des ZGB mit jenen des GesG korrespondieren. So etwa hinsichtlich der Vertretung einer Gesellschaft: Im Unterschied zum deutschen Recht obliegt die Außenvertretung einer Gesellschaft nicht automatisch den Geschäftsführern oder dem Vorstand einer GmbH bzw. AG, sondern gesondert einem Rechtsvertreter, welcher als solcher zu registrieren ist. Während § 13 GesG etwa bestimmt, wer als Rechtsvertreter einer Gesellschaft in Frage kommt, sieht § 61 ZGB die Rechtsfolgen des Handelns des Rechtsvertreters vor. Die Vertretung einer juristischen Person und mithin auch einer Gesellschaft erfolgt nur durch ihren Rechtsvertreter, dessen Handeln für und gegen die Gesellschaft wirkt. Zudem können Haftungsansprüche gegen den Rechtsvertreter seitens der Gesellschaft geltend gemacht werden.
Divergierende Vorschriften
An manchen Stellen trifft das ZGB indes andere Bestimmungen als das GesG. Während nach § 11 ZGB die Vorschriften des GesG dem des ZGB vorgehen, bleiben Ausnahmen möglich. § 65 ZGB und § 32 GesG treffen beide Bestimmungen zur Registerpublizität. So lautet § 65 ZGB: „Ist die tatsächliche Situation einer juristischen Person nicht identisch mit den eingetragenen Gegenständen, darf [dies] nicht einem Gutgläubigen gegenüber entgegengehalten werden.“ § 32 Abs. 3 GesG spricht in diesem Kontext anstatt von einem Gutgläubigen von einem Dritten. Die Bestimmung des ZGB geht hier jener des GesG vor, da somit eine Korrektur des GesG bezweckt werden soll.
Ausstrahlungswirkung
Letztlich können die ZGB-Vorschriften auf das GesG ergänzend ausstrahlen. Wo das GesG keine Bestimmungen trifft, können die Regelungen zur juristischen Person und gewinnorientierten juristischen Person im Allgemeinen Teil des ZGB herangezogen werden. Zur Veranschaulichung:
§ 22 Abs. 2 GesG trifft folgende Bestimmung zur Aufhebung von Gesellschaftsbeschlüssen: „Wenn das Einberufungs- oder Beschlussverfahren der Gesellschafterversammlung oder Hauptversammlung oder des Vorstands der Gesellschaft Gesetze oder Verwaltungsnormen oder die Gesellschaftssatzung verletzt, oder wenn der Inhalt einer ihrer Entscheidungen die Gesellschaftssatzung verletzt, können Gesellschafter innerhalb von 60 Tagen, nachdem die Entscheidung getroffen worden ist, vom Volksgericht deren Aufhebung verlangen.“
§ 85 ZGB enthält eine Bestimmung mit gleichem Sinngehalt, stellt aber darüber hinaus klar, dass Zivilrechtsbeziehungen „welche gemäß diesem Beschluss zwischen der gewinnorientierten juristischen Person und einem gutgläubigen Gegenüber eingegangen wurden, [hiervon] nicht beeinflusst“ werden. Zwar ist die Bestimmung des GesG grundsätzlich vorrangig anwendbar. Jedoch trifft sie im Gegensatz zu § 85 ZGB keine Regelung zur Wirksamkeit von Rechtsgeschäften, die aus einem an sich nun aufgehobenen Gesellschaftsbeschluss resultierten. In dieser Hinsicht ergänzt § 85 ZGB das GesG.
Fazit
Die Vorschriften des ZGB stehen in wechselseitiger Beziehung zum GesG. Das ZVG und dessen Justizauslegungen durch das Oberste Volksgericht sind daher auch mit Blick auf das volksrepublikanische Gesellschaftsrecht sehr genau zu beachten.
Beitrag von Vincent Ebener
